周二，美国特拉华州的一名法官宣布，特斯拉首席执行官埃隆·马斯克(Elon Musk)的薪酬方案无效，这让他多次成为亿万富翁，成为世界上最富有的人。
特拉华州衡官法院大法官凯瑟琳·圣·j·麦考密克(Kathaleen St. J. McCormick)表示，在董事会成员的帮助下，这位首席执行官有效地监督了自己的薪酬计划，这一决定对马斯克和特斯拉董事会的行为提出了严厉的批评。
“导致批准马斯克薪酬计划的过程存在严重缺陷，”法官说。她下令，这份给马斯克“公开市场历史上最大潜在薪酬计划”的合同无效，并要求案件各方研究出马斯克将如何退还超额薪酬。
一些薪酬专家表示，这一决定将向其他向高管提供巨额薪酬的公司发出警告。
“这是一个极其重要的决定，因为它确立了薪酬过高的问题，”进步研究机构政策研究所(Institute for Policy Studies)全球经济项目主管莎拉·安德森(Sarah Anderson)说。
特斯拉董事会在2018年设计股票期权方案时表示，马斯克只有在公司取得卓越业绩、股价飙升的情况下才会获得报酬。
但特斯拉的一群股东对这一方案提出了质疑。根据该方案，如果特斯拉实现一定的营收、利润和股价目标，马斯克最终有权以每股23.34美元的预设价格收购约3.04亿股特斯拉股票。
这笔奖金分成12笔，每笔都与自己的目标挂钩。按照特斯拉周二的收盘价计算，这笔奖金价值约511亿美元(合777亿美元)。马斯克实现了所有12个目标，但根据他的方案条款，他必须持有这些股票至少五年才能出售。
代表特斯拉股东的律师格雷格·瓦拉洛(Greg Varallo)表示，这些股票将被取消。这将大大减少马斯克的财富和他在特斯拉的股份。在他出售股份为收购Twitter融资后，他在特斯拉的股份约为13%。他将Twitter更名为X。
“法院的辛勤工作将直接给特斯拉投资者带来好处，他们将看到这笔巨额薪酬计划的稀释效应被消除，”瓦拉洛在一封电子邮件中说。他是伯恩斯坦·利托维茨·伯杰&格罗斯曼律师事务所(Bernstein Litowitz Berger & Grossmann)的合伙人。
特斯拉没有立即回应置评请求。
“永远不要在特拉华州注册你的公司，”马斯克在X上发帖说。
这一决定可以向特拉华州最高法院提起上诉，这可能会加剧特斯拉的批评者，他们认为对马斯克的行为检查太少。该公司有8个席位的董事会包括马斯克和他的兄弟金巴尔的几位密友。麦考密克说，许多董事会成员的大部分个人财富都归功于马斯克，他实际上决定了自己的薪酬方案。
“归根结底，”她写道，“马斯克启动了一个自动驾驶过程，在他认为合适的时候重新调整了速度和方向。这个过程付出了不公平的代价。”麦考密克说，这一薪酬方案对于留住马斯克或激励他来说没有必要，因为他已经拥有价值数百亿美元的特斯拉股票。
她表示，在股东投票批准该方案之前，向他们提供的信息“存在重大缺陷”。
这起诉讼于2022年11月进行了审判，在马斯克于当年10月收购Twitter后，这起诉讼具有了更大的意义。在特斯拉股价暴跌、增长放缓、竞争加剧的情况下，他花时间试图改革Twitter，因此受到了广泛的批评。马斯克在特斯拉的薪酬待遇的一个理由是，这是一种让他专注于制造汽车的方式。
这一决定也引发了人们的疑问，即特斯拉董事会将如何应对马斯克本月提出的增持特斯拉股份的要求。马斯克表示，他需要拥有特斯拉25%的股份，以避免被收购，并在该公司开发机器人和其他人工智能技术时拥有足够的控制权。
马斯克说，如果他的要求没有得到满足，他将在特斯拉之外进行未指明的投资。由澳大利亚籍高管罗宾?丹霍尔姆(Robyn Denholm)领导的公司董事会尚未公开回应他提出的增持公司股份的要求。
在审判期间的证词中，马斯克表示，他对汽车行业的影响证明了他的薪酬是合理的。“特斯拉对世界产生了巨大的影响，”他说。“特斯拉不仅在生产电动汽车，而且我们一直是汽车行业其他公司转向可持续电动汽车的主要原因。”
当该计划宣布时，特斯拉仍在努力生产大量汽车，几乎没有人相信马斯克会赚到所有的股份。该计划的支持者还指出，如果不超越执行障碍，奥巴马将一无所获。他们说，这将激励他把特斯拉打造成一家领先的汽车制造商。
但麦考密克写道，在这笔交易之前，马斯克已经持有特斯拉22%的股份，如果公司表现良好，这些股份将会升值。
“这些股权给了他推动特斯拉实现变革性增长的充分动力，”她说。
帮助设计该方案的咨询公司Compensia的高管没有回应置评请求。
此案在特拉华州审理，因为特斯拉和许多公司一样，在那里注册成立。Twitter更名为X后，于去年在内华达州注册成立。它以前在特拉华州注册成立。
“人们搬离那里是因为他们不喜欢法官的裁决，”里士满大学(University of Richmond)的法学教授卡尔·托比亚斯(Carl Tobias)在提到特拉华州时说。“但大多数人认为这是黄金标准。”
本文最初发表于《纽约时报》。
