梅里奥拉集团有限公司
公司公告、内幕消息2025年1月29日上午10时（欧洲中部时间）
内幕消息：Meriaura Group Plc和Summa Defence Oy将合并为国防领域的新公司集团
2025年1月29日，Meriaura Group Plc（“Meriaura Group”）签署了一项有条件的股份交换协议，以收购Summa Defence Oy（“Summa Defence”）的全部股本，该公司汇集了防务和安全公司。该交易将在芬兰创建一个强大的专注于供应安全和保障的公司集团，军民两用技术将在其中发挥重要作用。根据该协议，海运物流业务（Meriaura Oy及其全资子公司VG-EcoFuel Oy）将出售给Meriaura Invest Oy。新上市公司的名称将是Summa Defence Plc。Meriaura集团现有股东在新公司集团中的持股比例将为11.9%，Summa Defence现有股东的持股比例将为88.1%。
信息关于交易
该交易将通过股票交易所向Summa Defence的股东直接发行股票（“股票交易所”）来实施。根据股份交换协议，Summa Defence的股本价值约为1.85亿欧元，Meriaura集团的股本价值约为4040万欧元。股票交易所的认购价格为每股0.04657136欧元。在整个安排实施后，Summa Defence的股东将拥有新公司集团约88.1%的股份。作为股票交换的结果，梅里奥拉集团的股票数量将增加到大约4,839,199,763股。梅里奥拉集团目前的股份数量为866,801,277股。在此次交易中，Meriaura集团将向Summa Defence的所有者提供总计约3,972,398,486股股票。
在股票交易所之前，Summa Defence将向某些可转换债券持有人和已作出投资承诺的各方（统称为“投资者”）发行约2510万欧元的定向支付股票。此外，Summa Defence还签订了五项股份交换协议，以收购六家不同的公司作为其子公司。这些公司是L?nnen tractor Oy、L?nnen MCE AB、Aquamec Oy、Nordic Yards Oy及其子公司Uudenkaupungin Ty?vene Oy、Intlog Oy和LightSpace Group Inc (USA)（统称为“目标公司”）。此外，Summa Defence已同意从Aura Mare Oy手中购买Sybimar Oy的股份，Aura Mare Oy由Meriaura Group Oyj的首席执行官兼董事会成员Jussi M?lki?控制，Meriaura Group Oyj的董事会成员Ville Jussila部分拥有。此外，Summa防御集团还包括子公司Summa无人机公司及其子公司Summa -精灵地面公司、Summa -精灵盾牌公司、Summa -精灵天空公司、Summa - KORT公司、Summa - MPS公司和Summa -天空辅助公司。
与收购目标公司和Sybimar Oy股份有关的股份交换将在股份交换执行之前进行。因此，投资者、目标公司和Aura Mare Oy的股东将首先成为Summa Defence的股东，在股份交换完成后，他们将以持有的Summa Defence股份换取Meriaura集团发行的相应新股。
美瑞欧拉集团的股权将在股份交换后进行如下分割：
Summa Defence的创始人、目标公司的现任所有者、Aura Mare Oy和投资者：82.1%
Meriaura investment y: 11.2%
Meriaura Group目前的所有者（不包括Meriaura Invest y）： 6.7%
股票交易完成后，Meriaura集团的最大股东Meriaura Invest y将收购Meriaura集团子公司Meriaura y约79.4%的股份（“撤资”）。Meriaura investment y是一家实体公司
由Meriaura集团首席执行官兼董事会成员Jussi M?lki?控制，并与董事会成员Ville Jussila关系密切。Meriaura y的所有负债将随着撤资而转移。交易价格为1440万欧元。交易价格将由卖方（Meriaura Group）融资（“卖方票据”）提供。撤资后，Meriaura集团将以直接方式从Meriaura investment y以subs方式收购其自身股份共计330,675,334股
描述价格为每股0.04657136欧元（“定向收购”）。卖方票据将完全抵消自己股票的购买价格，其余部分（约100万欧元）将以现金支付（股份交换、撤资和定向收购将统称为“交易”）。
将海运物流业务出售给原母公司Meriaura Invest Oy与海运业的融资条款有关。海洋物流作为一项以投资为导向的业务，并没有被证明是与基于项目的太阳能业务的功能组合，因为海洋物流融资协议的契约要求当前主要所有者保持50%以上的持股。就目前的金融市场和公司的融资需求而言，该契约阻碍了公司成为“真正的”上市公司，即股票应该具有流动性，主要所有者的持股可以被稀释。
这一安排将导致Meriaura Group Plc估计减记约1640万欧元，其影响将在集团2024财年的数据中考虑到。
Meriaura集团的股权将在交易完成后进行如下分配：
Summa Defence创始人：22.9%
目标公司的现有所有者：42.3%
投资者:22.9%
美兆投资回报率：4.7%
Meriaura Group目前的所有者（不包括Meriaura Invest y）： 7.2%
Meriaura集团董事会已获得HLP Corporate Finance Oy的一份公平意见声明，根据该声明，此次交易是出于财务原因
适用于所有现有股东。公平意见将在决定交易的年度股东大会之前公布。
根据芬兰公司法有关关联方交易的规定，Meriaura集团董事会成员Jussi M?lki?和Ville Jussila未参与与该交易相关的决策过程。
本次拟进行的交易以Meriaura Group Plc年度股东大会关于批准本次交易、定向有偿发行股票、定向收购股票以及其他与本次交易直接相关且属于年度股东大会决策权的事项的决定为条件。该安排的执行还需要Summa Defence目标公司的融资人批准该安排。Meriaura Group董事会向年度股东大会提议，如果交易获得批准，Meriaura Group Plc的名称将更改为Summa Defence Plc。
股份交换协议各方认为，签署股份交换协议并不构成任何一方公开要约收购的义务。为了证实这一点，已要求金融监管局提供一份声明，但尚未收到。
按照规定，Summa Defence创始人、目标公司所有者、投资者Aura Mare Oy和Meriaura Invest Oy所持有的股票，将受制于18个月的锁定期协议。Meriaura集团现有所有者的锁定期协议将根据Summa Defence Plc新所有者的锁定期协议进行相应调整。
安排时间表
Meriaura集团的业务运营将因计划中的交易而发生重大变化。因此，新公司将需要在纳斯达克第一北方增长市场（Nasdaq First North Growth Market）进行新的IPO流程，纳斯达克将不得不批准新公司继续上市。如果纳斯达克批准新公司继续上市，则将在Meriaura集团年度股东大会决定该安排之前，根据第一北方增长市场规则发布新公司的招股说明书。
该交易的执行计划于2025年4月初进行。随着股份交易所的执行，定向发行的新股计划在瑞典第一北方增长市场和芬兰第一北方增长市场进行交易。
董事会和管理层的变动
已提议在年度股东大会上任命梅里奥拉集团的新董事会，以决定该交易。拟议的董事会组成为Samuli Koskela、Martti Haapala、Antti Vehvil?inen和Arto R?ty。此外，还建议在董事会中增加1-2名独立于公司和股东的成员。根据提案，萨穆利·科斯凯拉将担任董事会主席。管理层也将发生变化，交易完成后，Summa Defence现任首席执行官Jussi Holopainen将被任命为首席执行官。管理团队的其他成员将是Risto Takkala（首席财务官）、Juha Vauhkonen（国防和安全事务总监）、Tommi Malinen（首席销售官）和Tommi Manninen（首席通讯官）。
对梅里奥拉集团运营和股权的影响
梅里奥拉集团董事会估计，计划中的安排将通过扩大商业机会为公司股东带来重大价值。如果该安排获得批准，将在Summa Defence Oy进行的定向股票发行将大大加强新兴集团的股权。
一旦安排完成，该公司将公布其更新的战略。收购Summa Defence后，该公司的主要业务领域将是国防和安全技术。
信息关于总结防御
Summa Defence是一家芬兰国防和安全技术集团，汇集了安全领域的公司。该公司在态势感知、机动性、防御和供应安全领域开展业务。
Summa Defence专注于产品和技术适用于国防和民用市场的公司。企业还必须有勇气在国际上发展，尤其是在北约成员国。Summa Defence作为一个平台，将个别公司的专业知识和生产能力与客户的需求相结合，加速生产和产品的启动。
其子公司以各自的身份运营，但作为更大的Summa集团的一部分，它们可以从相互的协同效应中受益，并参与更大的项目。Summa Defence在国际上促进子公司的创新，并支持其商业化。
L?nnen拖拉机是一家智能和移动多用途机械的国际供应商。L?nnen拖拉机生产的机器能够连续操作，并执行民用和国防应用的多功能任务。2024年，该公司的收入为2300万欧元，EBITDA为- 310万欧元。
Aquamec为浅水区具有挑战性的工作提供智能和生态解决方案。它的使命是提供市场上最通用、移动和可靠的挖泥船，既可以在陆地上操作，也可以在水中操作。2024年，该公司的收入为480万欧元，EBITDA为- 20万欧元。
Uudenkaupungin Ty?vene （Nordic Yards）是一家芬兰造船公司，在为当局，政府机构和私人航运公司设计和建造要求苛刻的船舶方面拥有丰富的经验。它的目标是成为北欧先进海洋项目和解决方案的领导者。2024年，该公司的收入为1910万欧元，EBITDA为10亿欧元。
IntLog是一家芬兰模块化空间的开发商、制造商和供应商。该公司成立于2010年，以响应国防部队和Millog Oy的舰队维护和设备任务。IntLog提供从几平方米到几千平方米不等的移动模块化空间，几乎可以无限制地选择设备和适应性。2024年，该公司的收入为240万欧元，EBITDA为60万欧元。
Lightspace Technologies是一家专注于XR技术（增强现实，AR）和虚拟现实（VR）的深科技公司，为国防工业和医疗保健行业开发解决方案。Lightspace是多焦点AR近眼显示器的全球技术领导者，将增强现实与人工智能界面相结合。2024年，该公司的收入为20万欧元，EBITDA为- 180万欧元。
Summa无人机公司与乌克兰无人机公司合作，专注于无人机和无人机系统的设计和生产。芬兰的大规模无人机生产预计将于2025年初开始。无人机生产厂的目的是快速提高在乌克兰战斗中使用的无人机的生产能力，同时也在芬兰和欧洲建立工业无人机生产。
根据未经审计的初步数据，Summa Defence和目标公司在2024年的总收入为4950万欧元，合并后的EBITDA为- 420万欧元。目前，Summa防务子公司的总订单积压约为2亿欧元。该公司预计2025年的收入和盈利能力将强劲增长。Summa防务公司的中期目标是实现5亿欧元的收入。
Meriaura集团首席执行官Jussi M?lki?：
“在当前紧张的世界政治形势下，能源发挥着越来越重要的作用，但有一种风险，即推动绿色转型和增加可再生能源的使用将被其他发展所掩盖。Meriaura集团和Summa Defence的合并支持芬兰技术专长的发展和自给自足，并响应供应和设备安全的需求，以及可再生能源的发展。作为Summa Defence供应安全战略的一部分，我们留在新集团中的可再生能源公司将能够成长和发展。”
Summa Defence董事会主席Markku Kankaala：
“Summa和Meriaura集团的合并是创业积极力量的一个令人印象深刻的迹象。数十家子公司的所有者和投资者以企业家的身份参与其中。Summa Defence Plc将成为一个真正的企业家联盟，并将对行业和芬兰安全产生积极影响。”
Summa Defence首席执行官Jussi Holopainen：
“芬兰和欧洲的整体安全需要强大的运营商和合作。根据这一安排，Summa Defence将成为首家在赫尔辛基和斯德哥尔摩证券交易所两地上市的防务和安全技术公司。Summa Defence将安全公司聚集在一起，为产品开发和增长提供资源，该领域正在全球范围内强劲增长和发展。Summa Defence将强大的国防和传统工业专业知识与新技术实现的解决方案相结合。我们积极推动使用新的创新产品和实践，如人工智能。我们以高质量标准运营，但我们也灵活运作，鼓励实验文化。乌克兰战争在实践中表明了新的、可快速部署的创新的重要性。”
媒体活动邀请
Summa Defence和Meriaura集团将于2025年1月29日（周三）下午13:00在赫尔辛基（M?kel?nkatu 87）为记者举行有关合并的媒体活动。
与会者将有机会与Summa Defence公司首席执行官Jussi Holopainen以及Meriaura Group公司首席执行官Jussi M?lki?会面。
我们恳请您尽快向Summa Defence公司的通讯主管Tommi Manninen确认您的出席。
调查:
联系人：Tommi Manninen， Summa防务公司通讯主任
电话：+358 400 437 515
邮箱：[Email protected]
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更多信息:
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Jussi M?lki?，首席执行官
电话：+358 400 785 489
邮箱：[Email protected]
总结辩护律师
Holopainen总裁
电话：+358 44 517 4543
邮箱：[Email protected]
媒体询问:
Tommi Manninen，首席通讯官
电话：+358 400 437 515
邮箱：[Email protected]
Meriaura Group Plc根据欧盟市场滥用条例披露此处提供的信息。上述人士于2025年1月29日上午10时（欧洲中部时间）提交了供出版的资料。
简而言之，梅里奥拉集团
Meriaura Group Plc有两个业务领域：海运物流和可再生能源。
Meriaura Oy从事海运物流业务，是北欧，特别是波罗的海和北海地区的大宗货物运输和要求项目交付的主要供应商。该公司为客户提供具有竞争力的低排放海上运输服务，这些服务基于长期货运协议、现代化的船队和积极发展的可持续性运营。此外，Meriaura在可再生能源建设项目中作为海上运输供应商具有强大的市场地位。
海洋物流业务还包括VG-EcoFuel Oy，该公司利用生物油和工业副产品再生油生产生物燃料。
可再生能源业务专注于全面的清洁能源解决方案。Meriaura Energy Oy设计并提供清洁能源生产系统，作为工业和区域供热生产的综合交付。能源生产是围绕大型太阳能热系统建立的，该系统使用公司制造的高性能太阳能热集热器。可再生能源业务还包括Rasol Oy，该公司为建筑物、企业和太阳能园区提供高质量的太阳能发电系统。
Meriaura集团的股票在瑞典纳斯达克第一北方成长市场上市，代码为MERIS，在芬兰纳斯达克第一北方成长市场上市，代码为MERIH。
www.meriauragroup.com
公司的认证顾问是Augment Partners AB， [email protected]，电话+46 8-604 22 55。
附件
公司公告Meriaura Group Plc 2025-01-29
